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1、股份有限公司章程股份有限公司章程 第一章第一章 总则总则 第一节第一节 公司设立公司设立 第一条 为维护 股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司 法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司章程指 引（以下简称“章程指引”），制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由 有限公司整体变更设立，在 工商行政管理局注册登记， 取得企业法人营业执照，注册号： 。 第三条 公司注册名称： 股份有限公司，公司英文名称： ， 公司住所 ，邮政编码 。 第四条 公司注册资本。
2、为人民币 万元。 第五条 公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会 公众发行人民币普通股 万股，于 年 月 日 在 上市。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，。
3、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第十一条 公司的经营宗旨： 。 第十二条 经依法登记，公司的经营范围： 。 第二章第二章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的股票以人民币标明面值并且公司发行 的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应。
4、当支付相同价额。 第十五条 公司设立时，公司的发起人分别以其占 有限公司净资产的份额作 为出资认缴股本，具体情况如下： （一）甲方： ，持有股份 股； （二）乙方： ，持有股份 股； （三）丙方： ，持有股份 股； （四）丁方： ，持有股份 股。 年 月 日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众公 开发行人民币普通股 万股，并于 年 月 日 在 上市，公司的股本总额增至 万股。 第十六条 公司首次公开发行后的股份总数为 万股，均为人民币普通股。 第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第。
5、二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员。
6、工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因前款第（三）（五）（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十一条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监。
7、会认可的其他方式。 第二十二条 公司依照本章程第二十条收购本公司股份后，属于第 1 项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）（五）（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照证券法的规定履行信息披露义务。公司因本章程第 二十条第（三）（五）（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标。
8、的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公 司股份。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 。
9、公司所有。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票所 得收益不受该 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三章第三章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是股东持有公司 股份的证明。股东作为公司的所有者，依照法律、行政法规和本章程的规定享有权利并承 担义务。公司章程、股东。
10、大会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或者限制股东 的法定权利。公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。公司应 当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等 权利。 第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第二十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司。
11、的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后确认没问题后可按照股 东的要求予以提供。。
12、 第三十一条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护 其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程规定，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司。
13、造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的。
14、股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关。
15、系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十七条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务 独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以 外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时 间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不 得占用、支配公司资产。 公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股股 东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务。
16、的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机 构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反 法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位 不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业 竞争。 第三十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对。
17、外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和 程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不 得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权 益。控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承 诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明 确违反。
18、承诺的责任，并切实履行承诺。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计。
19、师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30。
20、%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）公司章程或深圳证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会 审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制。
21、人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法。
22、律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司应当 保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合 理的讨论时间。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是。
23、否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案。
24、后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意。
25、召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四。
26、十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体。
27、决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前。
28、以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 第五十五条 股东大会拟讨论董事。
29、、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的。
30、召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出。
31、席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署。
32、的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
33、。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大。
34、会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 。
35、第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东。
36、的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所。
37、在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、。
38、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决。
39、应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。投票权征集 应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决。
40、程序如下： （一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申请回 避。 （二）股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系。 （三）股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交 易由非关联股东进行表决。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。。
41、 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司应当在股东大 会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事、监事侯选 人按照下列程序提名： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案的 方式提出董事、监事候选人；独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东提名，并由董事会提交深圳证券交易所对其任职资格和独立 性进行审核；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 （二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名。
42、人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名 人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前公告董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人 有足够的了解。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益 的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会 应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以公告。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺。
43、：同意接受提名，确认其被 公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公告上述内容。 （四）股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规定的 任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事 候选人。 股东大会选举二名及以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，。
44、每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给 一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出 的票数不得超过其拥有的总票数。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不会提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、。
45、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣。
46、布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主。
47、持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大会 结束后即时就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 。
48、第四章第四章 董事会董事会 第一节第一节 董事董事 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。 。
