关于就《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2019年修订）（征求意见稿）》征求意见的通知.docx

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1、1 关于就深圳证券交易所上市公司规范运作指引关于就深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2019 年修订）（征求意见稿）征求意见的通知年修订）（征求意见稿）征求意见的通知 现行有效 2019 年 08 月 30 日 颁布 各上市公司： 为夯实上市公司高质量发展的制度基础，进一步提升监管效能和服务水平，保 护投资者合法权益，本所对深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引和深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引进行了修订，形成深圳证券交 易所上市公司规范运作指引（2019 年修订征求意见稿）（以下简称指引（征 求意见稿），适用于股票在本所主板、中小企业板上市的公司。 现就指引（征求意见稿）向

2、各上市公司征求意见，有关意见和建议请以电 子邮件形式于 2019 年 9 月 9日前反馈至本所。 电子邮箱：zqyjzy 深圳证券交易所 2019年 8 月 30日 第一章第一章 总则总则 第二章第二章 公司治理公司治理 第一节 总体要求 第二节 股东大会 第三节 董事会 第四节 监事会 第五节 内部控制的检查和披露 2 第三章第三章 董事、监事和高级管理人员管理董事、监事和高级管理人员管理 第一节 总体要求 第二节 任职管理 第三节 董事行为规范 第四节 董事长行为规范 第五节 独立董事行为规范 第六节 监事行为规范 第七节 高级管理人员行为规范 第八节 股份及其变动管理 第四章第四章 股东

3、、控股股东和实际控制人行为规范股东、控股股东和实际控制人行为规范 第一节 总体要求 第二节 控股股东和实际控制人行为规范 第三节 限售股份上市流通管理 第四节 股东及其一致行动人增持股份业务管理 第五章第五章 信息披露管理信息披露管理 第一节 总体要求 第二节 公平信息披露 第三节 业绩预告、业绩快报及其修正 第四节 内幕信息知情人登记管理 第五节 信息披露的内部控制 第六章第六章 重大事件管理重大事件管理 第一节 证券投资与衍生品交易 第二节 提供财务资助 第三节 提供担保 第四节 日常经营重大合同 第五节 募集资金管理 3 第六节 承诺及承诺履行 第七节 变更公司名称 第八节 会计政策、会

4、计估计变更及资产减值 第九节 利润分配和资本公积金转增股本 第七章第七章 投资者关系管理投资者关系管理 第八章第八章 社会责任社会责任 第一章第一章 总则总则 1.1 为了规范主板、中小企业板上市公司（以下简称上市公司）的组织和行为，提 高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量 不断提高，推动主板、中小企业板市场健康稳定发展，根据中华人民共和国公司 法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法） 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则 （以下简称股票上市规则），制定本指引。 1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下

5、简称本所）主板、中小企业板上市 的公司。 1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大 资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、 证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 股票上市规则、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录、指南 等相关规定（以下简称本所其他相关规定），诚实守信，自觉接受本所监督管理。 1.4 4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市 规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全 的内部控制制度，完善股东大会、董事会、

6、监事会议事规则和权力制衡机制，规范 董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会 责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 第二章第二章 公司治理公司治理 第一节第一节 总体要求总体要求 2.1.1 上市公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构，明确股东、董事、监 事和高级管理人员的权利和义务，保证股东充分行使其合法权利，确保董事会对公 司和股东负责，保障重大信息披露透明，依法运作、诚实守信。 2.1.2 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 2.1.3 上市公司

7、的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担 任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事 的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 2.1.4 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。 2.1.5 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规 范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 5 2.1.6 上市公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人 发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经

8、营性 资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 公司董事、监事及高级管理人员应实时关注公司是否存在被关联人或潜在关联 人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相 应措施并及时披露。 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可 能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损 失，并追究有关人员的责任。 2.1.7 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权， 不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机

9、构混同等影响公司独立经营的情形。 2.1.8 上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东及其控 制的其他单位不应从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应 当采取有效措施避免同业竞争。 2.1.9 上市公司应当完善内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法 运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业 精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。 公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 2.1.10 6 上市公司应当加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披 露等活动的控制，按照本指引及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。 2.1.11 上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政 策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制 度。 2.1.12 上市公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动： （一）建立对各控股子公司的控制制度，