《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2019年修订征求意见稿）》修订说明.docx

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1、1 2019 为夯实上市公司高质量发展的制度基础， 进一步提升监管效 能和服务水平，本所对深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 进行了修订， 形成 深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2019 年修订征求意见稿） （以下简称指引 ） ，适用于股票在本所主 板、中小企业板上市的公司。主要修订思路和内容如下： 一、 指引一、 指引修订的修订的主要主要思路思路 指引于 2010 年 9 月施行，并于 2015 年 2 月进行过一次 修订。本次修订对标上市公司监管新形势新部署，按照市场化、 法治化方向，着力优服务、强效能、补短板，积极推动上市公司 规

2、范运作、改善治理、提高质量，切实保护投资者合法权益。 （一）（一）做好规则瘦身做好规则瘦身，提高提高监管服务水平监管服务水平 一是一是整合规则体例， 促简明整合规则体例， 促简明。 第一，第一， 将主板、 中小板两部 指 引合二为一。第二，第二，减少章节条款，从 11 章 38/41 节减至 9 章 30 节，从 473/503 条减至 427 条，并删除与下位指南重复的 程序性、格式性要求。第三第三，简化规则层级，纳入 21 件业务规 则和指南备忘录中运行成熟的监管要求。二是二是精简监管要求，精简监管要求，促促 发展发展。 例如目前两个板块均对公司在募集资金暂时补流时进行高 风险投资或提供财

3、务资助施加了一定限制，且限制期不同，本次 2 修订后与上位指引保持一致，适度松绑，降低合规成本。又如对 证券及衍生品交易，除要求履行董事会、股东大会审议程序外， 中小板还规定需取得 2/3 以上董事、2/3 以上独董以及保荐机构 同意，本次修订不再保留该要求。三是三是优化优化整体整体编排编排，促好用，促好用。 例如目前对于对外担保事项，上市规则、 指引及备忘录均有 规定，换位思考，不便于公司理解遵守。本次修订增设“提供担 保”一节，将相关监管要求统一规定，让规则易查又好用。 （二）强化精准监管（二）强化精准监管，提升提升一线一线监管效能监管效能 坚持管少管精才能管好的原则，确保重点突出、有针对

4、性。 一是一是强化重点领域监管强化重点领域监管。对上市公司对外担保、业绩承诺履行和 商誉减值等违规行为高发、 严重损害中小股东利益的领域予以重 点聚焦、严格监管。二是二是强强化化“关键少数”“关键少数”监管监管。例如明确要求 控股股东、实控人关联方不得以任何方式影响公司财务独立、占 用公司资金；新增董监高发现股东、实控人违法违规行为或者其 他损害公司利益行为的报告义务； 强化独立财务顾问在募集资金 使用、限售股解限方面的职责等。 （三）补齐制度短板，提高规则适应性（三）补齐制度短板，提高规则适应性 一是衔接落实资本市场各项新规一是衔接落实资本市场各项新规。如近两年新修订的上市 公司治理准则 上

5、市公司非公开发行股票实施细则等。二是二是 更好更好地地适应一线监管需要。适应一线监管需要。 例如不再将承诺限定为对证券监管机 构、公司或者其他股东作出的承诺，将交易对方对上市公司参股 公司等其他对象作出的承诺也纳入监管范畴， 夯实承诺监管的制 度基础。三是借鉴有益经验做法三是借鉴有益经验做法。参考科创板上市规则关于自愿 信息披露应保持同一标准的规定， 增加自愿信息披露应保持完整 3 性、持续性和一致性的要求。 二、 指引修订二、 指引修订的主要的主要内容内容 现行主板指引共 11 章 473 条，本次修订 332 条；现行 中小板指引共 11 章 503 条，本次修订 368 条。修订后主板、

6、 中小板指引合二为一，共 9 章 427 条。主要修订内容包括： （一）规则瘦身方面（一）规则瘦身方面 1整合简化规则体例和条文内容整合简化规则体例和条文内容 一是一是整合整合简化简化募集资金管理、对外投资等章节。募集资金管理、对外投资等章节。将募集资金 管理一章简化为一节；将证券、衍生品投资等多个小节整合为一 节；删除矿业权投资一节；将资产减值准备相关规定并入会计估 计一节。 二是将程序性、二是将程序性、 格式格式性要求下放到指南并明确指南的效性要求下放到指南并明确指南的效 力。力。对于有配套指南、公告格式的业务， 指引仅保留原则性 规定，提供监管依据。三是删除其他三是删除其他规则已有规定的

7、条文规则已有规定的条文。如删 除股改限售股解限、股份回购、停复牌、高送转等条文。四四是是整整 合纳入合纳入其他其他规则和规则和指南备忘录中成熟的监管要求指南备忘录中成熟的监管要求。共纳入信息 披露直通车业务指引以及信息披露指南、交易备忘录、业绩预 告及快报备忘录、定期报告备忘录、日常经营重大合同备忘录、 变更公司名称备忘录等 21 件规则和指南备忘录的监管要求。 2精简监管要求精简监管要求和和审议程序审议程序 一是减少募集资金补流期间的限制性要求。一是减少募集资金补流期间的限制性要求。 仅保留公司应承 诺在超募资金永久补流后的 12 个月内不进行高风险投资或者为 他人提供财务资助的规定。二是放

8、宽对控股子公司、参股公司提二是放宽对控股子公司、参股公司提 供担保的要求。供担保的要求。中小板新增向控股子公司或者合营、联营公司提 供担保时可进行额度预计的规定； 不再强制要求被担保对象的其 4 他关联股东按比例提供同等担保，同时强化披露。三三是删除应披是删除应披 露业绩快报修正公告的规定。露业绩快报修正公告的规定。 因一般情况下并不强制公司披露业 绩快报。四四是放宽公司治理相关规定。是放宽公司治理相关规定。中小板删除关于最近两年 曾任董事或高管的监事不得超过监事总数的 1/2，单一股东提名 的监事不得超过监事总数的 1/2， 以及持股 1%以上股东可提出独 董质询或罢免建议的规定。五五是删除

9、公开致歉会的召开要求，延是删除公开致歉会的召开要求，延 长年报说明会的召开时限。长年报说明会的召开时限。 不再要求公司受到行政处罚或公开谴 责时应召开公开致歉会； 将年报说明会的召开时限由年报披露后 10 个交易日延长至 15 个交易日，为公司预留充分准备时间。六六 是删除是删除部分部分鼓励性规定。鼓励性规定。中小板删除 7 条鼓励性规定，例如鼓励 公司聘任独董的人数占董事会成员半数以上以及鼓励公司设立 独董专项基金并在年报中披露的规定等。七七是是简化审议程序简化审议程序。统 一证券投资与衍生品交易的审议标准，与上市规则基本持平，同 时明确套保业务仅需提交董事会， 衍生品关联交易需提交股东大 会；简化节余募集资金使用程序，不再区分是单个还是全部项目 的节余以及是否用于其他募投项目， 而是根据金额和比例大小分 别适用不同的审议程序； 简化闲置募集资金投资产品的审议程序， 不再区分发行主体，均提交董事会审议。 3优化优化整体整体编排编排和内容布局和内容布局 一是一是按业务按业务类型类型将分散的将分散的信息披露信息披露和和内部控制内部控制要求集中规要求集中规 定。定。现行指引的内部控制规范与信息披露要求相