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1、私募基金为防范内幕交易、利益冲突而制定的投资交易制度。包括内幕信息 的管理、内幕信息登记备案、内幕交易防控管理、利益冲突（定义、监管、 控制）等内容。 根据私募基金管理人登记法律意见书指引规定，私募基 金管理人应根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立与之相适应的制度。 防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度 第一章第一章 总则总则 第一条 为防范内幕交易、规范公司内幕信息管理行为，防范公司董事、监事、高级管理 人员与公司之间的利益冲突，防止损害公司、股东及投资人利益的情形发生，根据中华 人民共和国证券法中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司投资管理人员管 理。
2、指导意见等法律法规和规范性文件，结合公司相关管理制度，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属所有部门。 第二章第二章 内幕信息的管理内幕信息的管理 第三条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，并组织实施。投资部是公司信息披露管 理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工 作。 第四条 未经董事会批准和授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关 公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及 光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核后交由投资 部审核，并由董事会批准后，方可对外报道、。
3、传送。 第五条 内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内 幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第三章第三章 内幕信息的登记备案内幕信息的登记备案 第六条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各 环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公 司自查和相关监管机构查询。 第七条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人 的名称/姓名、所在单位及部门、职务、身份证号码、证券账户、知悉的内幕信息、知悉 的时间等。 第八条 登记备案工作由董事会组织实施，董事会应在相关人员知悉内幕。
4、信息的同时登记 备案，登记备案材料保存至少 3 年以上。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司的主要负责人应当积极配合公 司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信 息知情人的变更情况。 第四章第四章 内幕交易防控管理内幕交易防控管理 第十条 公司将防控内幕交易机制纳入公司内部控制体系，结合基金行业特点和公司实际 情况，制定专门的防控内幕交易制度，规范公司投资、研究活动流程，对公司投资、研究 活动中可能接触到的内幕信息进行识别、报告、处理和检查，对违法违规行为进行责任追 究。公司应定期评价防控内幕交易机制的有效性 。 第十一条 公司明确董事会。
5、、总经理、投资部和从事投资、研究活动的部门及相关人员在 防控内幕交易机制建立、实施方面的职责： 11.1 董事会对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，经理层对防控内幕 交易制度的有效实施承担责任； 11.2 从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任，从 事投资、研究活动的人员（以下简称投研人员）承担对内幕信息的识别、报告等职责，发 挥事前甄别与防控作用； 11.3 投资部协助董事会、总经理建立、实施防控内幕交易机制，并承担防控内幕交易机 制的培训、咨询、检查、监督等职责。 第十二条 公司加强对投资、研究活动的规范，保证信息来源合法合规，研究方法专业严 谨。
6、，分析结论客观合理，投资决策独立审慎。禁止投研人员主动打探内幕信息，不得利用 内幕信息从事证券交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事内幕交易活动。 第十三条 公司与所合作研究机构作出协议约定，要求其提供的研究报告必须合法合规， 不得涉及内幕信息。公司建立对投资、研究活动的合规审查机制，防止内幕信息通过外部、 内部研究报告或者内部投研交流会议等方式进入公司投资决策或者投资咨询流程。 第十四条 公司将防控内幕交易情况纳入员工的绩效考核范围，并建立违反防控内幕交易 机制的责任追究制度。对涉嫌构成内幕交易的，公司应当立即制止并及时向监管机构等有 关部门如实报告。 第五章第五章 控股股东和实际控制。
7、人的内幕交易防控管理控股股东和实际控制人的内幕交易防控管理 第十五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，不得利用未 公开的重大信息牟取利益，不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕 信息从事内幕交易。 第十六条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施，保证积极配合公司做好信息披露及 内幕交易防控工作。 第十七条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。 对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前披露。 第六章第六章 利益冲突的定义及内容利益冲突的定义及内容 第十八条 本制度所指利益冲突是指公司董事。
8、、监事、高级管理人员在履行公司职务所代 表的公司利益与其自身的个人利益之间存在的冲突，可能损害公司及公司股东利益的情形。 利益冲突包括外部利益冲突和内部利益冲突。 18.1 外部利益冲突是指董事、监事、高级管理人员与公司的竞争者或业务关联公司开展 业务。 18.2 内部利益冲突是指董事、监事、高级管理人员因为与公司内的某些成员之间存在的 某种特殊关系而承担了某种责任和义务。由于存在该种特殊关系，使员工在履行职责时可 能影响其正常判断，进而可能直接或间接损害本公司的利益。 第十九条 外部利益冲突包括但不限于以下情形： 19.1 董事、监事、高级管理人员拥有其他公司的权益 （1）持有与公司存在竞争。
9、关系的公司任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于 该公司发行在外 5%的权益的投资除外）； （2）持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户或代理商）的任何权益（通 过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外 5%的权益的投资除外）。 19.2 董事、监事、高级管理人员或其关联人/关连人士/联系人与公司存在关联交易/关连 交易 （1）向与公司有业务往来的个人或机构（如公司的供应商、客户或代理商）提供贷款， 为其担保贷款，从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金额机构的正常借贷除外）； （2）与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联人/关连人士/联系人与公司形成 任何形式的业务往来。包括但不限于购买或销售商品、其他资产、提供或接受劳务、代理、 租赁资产或设备、提供资金（含实物形式）、共同研究与开发项目、签署许可协议、赠与 或达成任何非货币交易，促使公司董事、监事、高级管理人员或其关联人/关连人士/联系 人成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。 19.3 与公司竞争方之间存在的聘任关系或活动 （1）董事、监事、高级管理人员同时受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争方发生任何 方式的关联（包括以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动），以及从事其他。
